Ανώνυμες Εταιρείες 2022 (ν.4548/2018)

Λεπτομέριες

Άρθρο 15

Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ.

2. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.

Αντιστοίχιση με διατάξεις του ν. 2190/1920:

15.1 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί «αμετάβλητη» μαθηματική ποσότητα που αναγράφεται στο καταστατικό της εταιρείας και το οποίο κατά την ίδρυσή της αντιστοιχεί στο άθροισμα της αξίας των εισφορών. Έχει παραδοσιακά αναχθεί σε βασικό μέσο προστασίας των δανειστών, αν και τις τελευταίες δεκαετίες έχει υποστεί έντονη κριτική, που εστιάζεται στην αναποτελεσματικότητα της προστασίας αυτής και το κόστος που έχουν οι μηχανισμοί εξασφάλισης της καταβολής και της διατήρησης του κεφαλαίου. Προτείνονται συνεπώς από την επιστήμη άλλοι τρόποι προστασίας των δανειστών, ιδίως μέσω «τεστ φερεγγυότητας». Με δεδομένο όμως ότι τα ζητήματα του κεφαλαίου εξακολουθούν να ρυθμίζονται από τη «δεύτερη» εταιρική οδηγία (2017/1132), τα περιθώρια για παράκαμψη των κανόνων για το κεφάλαιο είναι πολύ στενά και οπωσδήποτε δεν ενδείκνυται να υπάρχει διπλή προστασία, τόσο δηλ. μέσω των ενωσιακών κανόνων προστασίας του κεφαλαίου όσο και μέσω τεστ φερεγγυότητας.

Με το νέο νόμο καταβλήθηκε πάντως προσπάθεια απλοποίησης της «γραφειοκρατίας» που συνεπάγονται οι κανόνες περί κεφαλαίου, όπως για παράδειγμα:

• με απλοποίηση της διαδικασίας εκτίμησης των εισφορών,
• με περιορισμό της απαγόρευσης μεταγενέστερων αποκτήσεων μόνο στη σύσταση και όχι και στην αύξηση κεφαλαίου κλπ.

Πιο συγκεκριμένα, το άρθρο 15 αφορά το νόμισμα και το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου. Καταρχήν το κεφάλαιο θα πρέπει να αποτυπώνεται σε ευρώ, αφού αυτό αποτελεί το επίσημο νόμισμα των μελών της Ευρωζώνης. Τυχόν αναφορά στο καταστατικό άλλου νομίσματος (με επιφύλαξη ειδικών διατάξεων) δεν είναι επιτρεπτή.

Με την παρ. 2 το ελάχιστο κεφάλαιο των ανωνύμων εταιρειών ορίζεται στο ποσό των 25.000 Ευρώ, όπως προβλέπεται στο άρθρο 45 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132

Προσοχή!

Οι ανώνυμες εταιρείες με μικρότερο κεφάλαιο θα πρέπει να το προσαρμόσουν στο νέο ελάχιστο κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 183 του σχεδίου νόμου, άλλως υφίστανται ως κύρωση την αδυναμία νεότερων καταχωρίσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.

15.2 Προέλευση κεφαλαίου

Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές που δίνονται στους μετόχους της. Το κεφάλαιο αυτό σχηματίζεται:

α) από τις εισφορές των μετόχων που καταβάλλονται κατά τη σύσταση της εταιρείας για να συγκροτηθεί το αρχικό κεφάλαιό της, καθώς και μεταγενέστερα για την αύξησή του και

β) από τη διάθεση αποθεματικών ή αδιανέμητων καθαρών κερδών, εφόσον η διάθεση αυτή αποφασίζεται και πραγματοποιείται για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Για την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, αρχικού και αυξήσεών του, εφαρμόζονται όσα ορίζονται από τη νομοθεσία που ισχύει κάθε φορά.

Άρθρο 16

Κάλυψη του κεφαλαίου

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.

2. Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

Αντιστοίχιση με διατάξεις του ν. 2190/1920:

16.1 Κάλυψη του κεφαλαίου

Το άρθρο 16 ορίζει τον τρόπο κάλυψης του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας η οποία γίνεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του, η οποία πραγματοποιείται:

• είτε σε χρήμα
• είτε σε είδος.

Περαιτέρω, το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.

Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.

Τέλος, παρέχεται η δυνατότητα προσφυγής στο κοινό:

• για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και
• για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου,

σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

16.2 Λογιστική αντιμετώπιση κάλυψης κεφαλαίου από την πλευρά του ιδρυτή

Καταβλημένο κεφάλαιο ανώνυμης εταιρείας, είναι το μέρος της ονομαστικής αξίας των μετοχών της που έχει εισπραχθεί.

Οφειλόμενο κεφάλαιο στην περίπτωση ανώνυμης εταιρείας, είναι το μέρος του μετοχικού της κεφαλαίου που οι μέτοχοι οφείλουν να καταβάλουν για να εξοφληθεί η αξία των μετοχών τους. Τα ποσά αυτά δεν αναγνωρίζονται ως κεφάλαιο με τα ΕΛΠ που κάνουν σαφές ότι ως στοιχείο του κεφαλαίου μιας οντότητας αναγνωρίζεται μόνο το, σε οποιαδήποτε μορφή, ήδη εισφερθέν μέρος του κεφαλαίου. Δηλαδή, δεν αναγνωρίζεται το εγκεκριμένο να καταβληθεί αλλά μη εισέτι καταβληθέν, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού, μέρος του κεφαλαίου.

Βάσει Παραρτήματος Γ΄ του Ν. 4308/2014, για την απεικόνιση του κεφαλαίου και της διαφοράς υπέρ το άρτιο χρησιμοποιείται ο λογ. 40 «Κεφάλαιο» και 41 «Υπέρ το άρτιο». Η ανάλυσή τους σε περαιτέρω υπολογαριασμούς υπόκειται στην κρίση της εταιρείας.

Για λόγους πληροφόρησης πάντως, το εγκεκριμένο αλλά μη καταβλημένο κεφάλαιο μπορεί να παρουσιάζεται στο λογαριασμό του κεφαλαίου της καθαρής θέσης, ενδεικτικά, ως εξής:

Εγκεκριμένο κεφάλαιο:	1.000,00
(-) Μη καταβλημένο κεφάλαιο:	-600,00
Καταβλημένο κεφάλαιο:	400,00

Για την απεικόνιση των ανωτέρω μπορεί να χρησιμοποιηθεί ο δευτεροβάθμιος λογαριασμός 40.01 «Εγκεκριμένο κεφάλαιο» και ο αφαιρετικός του, 40.02 «Μη καταβεβλημένο κεφάλαιο». Το πιστωτικό τους υπόλοιπο θα δίνει το πράγματι καταβληθέν κεφάλαιο.

Σημ.: Όταν η έκδοση ενός στοιχείου καθαρής θέσης συνεπάγεται την επέλευση κόστους (π.χ. έξοδα και προμήθειες έκδοσης μετοχών), το σχετικό ποσό καταχωρείται αρνητικά στην καθαρή θέση, εφόσον κρίνεται σημαντικό. Όταν το σχετικό ποσό δεν είναι σημαντικό, μπορεί να αντιμετωπίζεται ως έξοδο στην κατάσταση αποτελεσμάτων με βάση την αρχή του δεδουλευμένου. (Λογιστική Οδηγία ΕΛΤΕ)

Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση, το άρθρο 29, παρ. 12 των Ε.Λ.Π. ορίζει ότι, σχετικά με την καθαρή θέση, πρέπει να γνωστοποιείται στο Προσάρτημα:

• Το κεφάλαιο που έχει εγκριθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί.
• Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των τίτλων καθαρής θέσης ή, όταν δεν υπάρχει ονομαστική, η λογιστική αξία κάθε κατηγορίας τίτλων.
• Ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή, όταν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, η λογιστική αξία των τίτλων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο και εκδόθηκαν μέσα στη περίοδο, εντός των ορίων του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
• Η ύπαρξη πιστοποιητικών συμμετοχής, μετατρέψιμων τίτλων, δικαιωμάτων αγοράς τίτλων, δικαιωμάτων προαίρεσης ή παρόμοιων τίτλων ή δικαιωμάτων, με μνεία του αριθμού τους, της αξίας τους και των δικαιωμάτων που παρέχουν.
• Ανάλυση κάθε αποθεματικού με σύντομη περιγραφή του σκοπού του και της κίνησης που παρουσίασε στην περίοδο, εφόσον η εν λόγω κίνηση δεν παρέχεται αναλυτικά στον Πίνακα Μεταβολών Καθαρής Θέσης.
• Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των κατεχόμενων ιδίων τίτλων καθαρής θέσης ή, όταν δεν υπάρχει ονομαστική, η λογιστική αξία κάθε κατηγορίας τίτλων.