Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.) 2022 Ν.4072/2012

Λεπτομέριες

Άρθρο 47

Εταιρική διαφάνεια

1. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.

2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου.

Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας.

Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.

3. Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.

47.1 Εταιρική διαφάνεια

Με το άρθρο 47 του ν. 4072/2012 τίθενται κανόνες αυξημένης εταιρικής διαφάνειας για την προστασία των συναλλασσόμενων με την εταιρεία, ιδίως των δανειστών της και των εταίρων, ενώ η παραγραφος 1 ορίζει τις ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να αναγράφονται σε κάθε έντυπο της εταιρείας, όπως:

• η επωνυμία της,
• το εταιρικό κεφάλαιο
• το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών (βλ. σχετ. άρθρο 79 ν. 4072/2012)
• ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας,
• η έδρα της
• η ακριβής της διεύθυνση,
• αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση.
• η ιστοσελίδα της εταιρείας (βλ. σχετ. επόμενο θέμα)

47.2 Υποχρέωση διατήρησης ιστοσελίδας

Η παράγραφος 2 του άρθρου 47 του ν. 4072/2012 επιβάλλει την υποχρέωση στην ΙΚΕ να διατηρεί ιστοσελίδα η οποία καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και στην αναφέρονται σ’ αυτήν οι πληροφορίες που συντελούν στην ασφάλεια των συναλλαγών και την προστασία των συναλλασσόμενων:

• τα ονοματεπώνυμα εταίρων,
• οι διευθύνσεις των εταίρων,
• η κατηγορία εισφορών του καθενός εταίρου,
• το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση,
• οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου.

Περαιτέρω, δίνεται η δυνατότητα χρήσης κοινής ιστοσελίδας από περισσότερες εταιρείες με τη ρητή προϋπόθεση ότι το περιεχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.

Τέλος, ορίζεται ρητά η υποχρέωση παροχής ή δωρεάν αποστολής σε οποιονδήποτε ενδιαφερόμενο, και μάλιστα, χωρίς καθυστέρηση όλων των προαναφερόμενων πληροφοριών κατά το χρονικό διάστημα που η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα.

Άρθρο 48

Επίλυση διαφορών

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Β΄ Μέρους του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.

2. Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία.

Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.

3. Με το καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαμεσολάβηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3898/2010 (Α΄ 211). Η σχετική καταστατική ρήτρα μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει ως διαμεσολαβητή πρόσωπο που έχει τη σχετική πιστοποίηση. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η διαμεσολάβηση είναι υποχρεωτική πριν αχθεί η υπόθεση στο δικαστήριο ή γίνει προσφυγή σε διαιτησία.

48.1 Επίλυση διαφορών

Το άρθρο 48 του ν. 4072/2012 αναφέρεται στην επίλυση των εταιρικών διαφορών με κύριο γνώμονα την ταχεία και ασφαλή επίλυση των διαφορών που ανακύπτουν κατά το βίο της εταιρίας.

Η παράγραφος 1 αναφέρεται σε υποθέσεις που κατά το νομοσχέδιο υπάγονται σε «δικαστήριο» και αναφέρει ότι οι υποθέσεις αυτές άγονται ενώπιον του ειρηνοδικείου με την διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η επιλογή της διαδικασίας αυτής οφείλεται στην επιθυμία γρήγορης εκδίκασης, γρηγορότερη από την τακτική διαδικασία, παράλληλα όμως, αποφυγή δικαστικής κρίσης με πιθανολόγηση, όπως θα συνέβαινε με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Γι’ αυτό το λόγο η διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας έχει επιλεγεί από το νομοθέτη και σε άλλες περιπτώσεις ενδοεταιρικών διαφορών (βλ. ενδεικτικά άρθρα 142, 47 του ν. 4548/2018).

Με την τακτική διαδικασία όμως εκδικάζονται οι υποθέσεις όταν ο νόμος κάνει λόγο για «αγωγή» ή πρόκειται για ζητήματα ευθύνης ή για υποθέσεις με τρίτους, όπως για παράδειγμα:

• αγωγή της εταιρίας (βλ. σχετ. παρ. 3 άρθρο 65 ν. 4072/2012)
• καταδίκη του διαχειριστή σε αποζημίωση της εταιρίας (άρθρο 67 ν. 4072/2012),
• αξίωση της εταιρίας για αποζημίωση λόγω μη καταβολής εξωκεφαλαιακής εισφοράς (παρ. 3 άρθρο 78 ν. 4072/2012),
• αγωγή των τρίτων δανειστών της εταιρίας κατά του εταίρου με εγγυητική εισφορά (άρθρο 79 ν. 4072/2012),
• αγωγή για αποζημίωση σε περίπτωση μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής σε περίπτωση συγχώνευσης (άρθρο 115 ν. 4072/2012) κ.λπ.

Επιπρόσθετα, το σχέδιο ενθαρρύνει την υπαγωγή των υποθέσεων σε διαιτησία και διαμεσολάβηση (παράγραφοι 2 και 3).