ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ – ΠΡΑΚΤΙΚΑ – ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ – ΕΝΤΥΠΑ 2024

Λεπτομέρειες

Πρότυπο Καταστατικό Σύστασης Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.)

Με την 5186/2024 ΥΑ καθορίστηκε το περιεχόμενο και η μορφή του πρότυπου καταστατικού για τη σύσταση ΟΕ είτε μέσω της Υπηρεσίας μιας Στάσης είτε μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ). Το «Πρότυπο Καταστατικό» περιλαμβάνει αποκλειστικά το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο, όπως ορίζεται στη νομοθεσία που διέπει κάθε εταιρική μορφή και συμπληρώνεται από τους ενδιαφερόμενους μόνο ως προς τα στοιχεία που διαφοροποιούν την εταιρεία τους από άλλες της ίδιας νομικής μορφής. Η χρήση του πρότυπου καταστατικού είναι υποχρεωτική για όλες ΟΕ που συστήνονται με ιδιωτικό έγγραφο, εκτός και αν από ειδικότερες διατάξεις επιβάλλεται η χρήση συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Το πρότυπο καταστατικό της Ομόρρυθμης Εταιρείας περιλαμβάνει:

α) είτε μόνο το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο που προβλέπεται στα άρθρα 249 επ. του ν.4072/2012 (πρότυπο καταστατικό),

β) είτε το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο της περ. α’ στο οποίο προστίθενται προαιρετικά επιπλέον άρθρα, ο αριθμός και το περιεχόμενο των οποίων επιλέγεται ελεύθερα από τους ιδρυτές, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιείται ή δεν αναιρούνται τα στοιχεία του ελάχιστου υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου (πρότυπο καταστατικό  με πρόσθετο περιεχόμενο).

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ OΜΟΡΡΥΘΜΗΣ EΤΑΙΡΕΙΑΣ[1] ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΩΝΥΜΙΑ «……………………………………………….»   (I. ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ)   Άρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ – ΕΤΑΙΡΙΚΟΣ ΤΥΠΟΣ – ΕΠΩΝΥΜΙΑ       Συστήνεται με το παρόν καταστατικό Ομόρρυθμη Εταιρεία με την επωνυμία[2] «…………………………………..Ομόρρυθμη Εταιρεία» (ή ………Ο.Ε.) και το διακριτικό τίτλο «………………………………..» Για τις διεθνείς συναλλαγές η ανωτέρω επωνυμία αποδίδεται «………………General Partnership» (ή ………….. G.P.) και ο ανωτέρω διακριτικός τίτλος αποδίδεται «……………………….» Άρθρο 2 ΕΔΡΑ Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος……………………………….του νομού…………………..   Άρθρο 3 ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας είναι…………………………………………………………………………………….   Άρθρο 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ……………(…….) έτη, αρχίζει από την καταχώριση και δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λήγει την ΗΗ/ΜΜ/ΕΕ. ή Η διάρκεια της εταιρείας είναι αορίστου χρόνου και αρχίζει από την καταχώριση και δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).   Άρθρο 5 ΕΤΑΙΡΟΙ (τουλάχιστον δύο) ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΚΑΙ ΤΙΣ ΖΗΜΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ[3] Οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημιές της εταιρείας με τα παρακάτω ποσοστά έκαστος: (για ιδρυτή φυσικό πρόσωπο) 1. Ο/Η ………………………, όνομα πατρός: ……………..και Α.Φ.Μ. ………………… με ποσοστό ……….. %. κ.ο.κ.   (για ιδρυτή νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου) 2. Η εταιρεία με την επωνυμία «…………………», αρ. Γ.Ε. ΜΗ. ……………., Α.Φ.Μ. …………….. και έδρα: δήμος ………………., οδός …………………., αρ. …………………., με ποσοστό ……..%. κ.ο.κ.   Άρθρο 6 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ- ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ[4] Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης έχουν οι κάτωθι εταίροι –διαχειριστές οι οποίοι δεσμεύουν την εταιρεία ως εξής:   1. Ο/Η …………………….., όνομα πατρός: …………………………….. και Α.Φ.Μ. …………………….. εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία (από κοινού ή/και μεμονωμένα) κ.ο.κ.   2. Η εταιρεία με την επωνυμία «…………………», αρ. Γ.Ε.ΜΗ ……………………, Α.Φ.Μ. …………………… και έδρα: δήμος …………………, οδός …………………, αρ. ………, την οποία εκπροσωπεί νομίμως ο/η , όνομα πατρός: ………………….. και Α.Φ.Μ ………………………… εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία (από κοινού ή/και μεμονωμένα) κ.ο.κ.   (ΙΙ. ΠΡΟΣΘΕΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ) (Οι ιδρυτές μπορούν προσθέσουν προαιρετικά επιπλέον άρθρα, ο αριθμός και το περιεχόμενο των οποίων επιλέγεται ελεύθερα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιούνται ή δεν αναιρούνται τα στοιχεία του ελάχιστου υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου).   Άρθρο 7 ……………….   Άρθρο 8 ……………….   (ΙΙΙ. ΑΚΡΟΤΕΛΕΥΤΙΟ ΑΡΘΡΟ)   Άρθρο ….. ΛΟΙΠΑ ΘΕΜΑΤΑ   Για όσα θέματα δε ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται τα άρθρα 249-269 του ν.4072/2012 σε συνδυασμό με τις διατάξεις 741 επ. του Αστικού Κώδικα.   Αυτά συμφώνησαν, συνομολόγησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι: 1. 0/Η …………………. όνομα πατρός ……………….. και Α.Φ.Μ …………………. κ.ο.κ.   2. Η εταιρεία με την επωνυμία «…………………..», αρ. Γ.Ε.ΜΗ. ………………….., Α.Φ.Μ. ……………… και έδρα: δήμος ……………………, οδός ………………, αρ. …., την οποία εκπροσωπεί νομίμως για την υπογραφή του παρόντος ο/η …………….. όνομα πατρός …………………. και Α.Φ.Μ……………………….. κ.ο.κ.. ή (Εφόσον ο/οι υπογράφων/οντες έχουν ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα):   3. 0/Η …………………, όνομα πατρός …………………. και Α.Φ.Μ ………………….., δυνάμει του με αριθμό ………. / ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ συμβολαιογραφικού εγγράφου, όπου τον ορίζει ως πληρεξούσιο ο/η ……………..….., όνομα πατρός: …………………… και Α.Φ.Μ. …………………………… και αφού διαβάστηκε και βεβαιώθηκε το περιεχόμενό του υπογράφεται από όλους. ………………………(δήμος), ΗΗ/ΜΜ/ΕΕΕΕ.

[1] 1. Ομόρρυθμη είναι η εταιρεία με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ευθύνονται παράλληλα όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον.

2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν κεφάλαιο, εφαρμόζονται στην ομόρρυθμη εταιρεία οι διατάξεις του αστικού κώδικα για την εταιρεία, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 758 και 761 του Αστικού Κώδικα. (άρθρο 249, ν.4072/2012)

[2] 1. Η επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Στην επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ομόρρυθμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ο.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «General Partnership» ή/και το ακρωνύμιο «G.P.».

2. Σε περίπτωση αποχώρησης εταίρου, το όνομα του οποίου περιέχεται στην εταιρική επωνυμία, απαιτείται η συγκατάθεση αυτού ή των κληρονόμων του για τη διατήρηση της επωνυμίας. (άρθρο 250, ν.4072/2012)

[3] Στο τέλος της εταιρικής χρήσης συντάσσεται λογαριασμός, από τον οποίο εμφαίνονται τα κέρδη ή οι ζημίες της εταιρείας. Στην εταιρική σύμβαση μπορεί να προβλέπεται ότι διανέμονται κέρδη και πριν από το τέλος της εταιρικής χρήσης με βάση προσωρινό λογαριασμό. Εκτός αντίθετης συμφωνίας, οι εταίροι μετέχουν στα κέρδη και τις ζημίες κατά το ποσοστό συμμετοχής τους. (άρθρο 255, ν.4072/2012)

[4] 1. Δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

2. Εφόσον η διαχείριση ασκείται από όλους ή από περισσότερους εταίρους και δεν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, κάθε διαχειριστής εταίρος μπορεί να ενεργεί μόνος. Αν ένας από τους λοιπούς διαχειριστές εταίρους εναντιώνεται στην ενέργεια μιας πράξης πριν από την εκτέλεσή της, ο διαχειριστής οφείλει να μην την τελέσει.
3. Η εξουσία διαχείρισης καταλαμβάνει όλες τις πράξεις συνήθους διοίκησης της εταιρείας. Για τη διενέργεια πράξεων που βρίσκονται εκτός της συνήθους διοίκησης απαιτείται η συναίνεση όλων των εταίρων.
4. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πληροφόρησης σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων, καθώς και υποχρέωση λογοδοσίας. (άρθρο 254, ν.4072/2012)

Οδηγίες συμπλήρωσης Πρότυπου Καταστατικού Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.)

1. Η Ο.Ε. είναι εμπορική, προσωπική εταιρεία και διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 249-269 του ν.4072/2012.
2. Συστήνεται στις Υπηρεσίας Μιας Στάσης των άρθρων 8 και του 12 του ν.4919/2022 και αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ.
3. Εφόσον από ειδικότερες διατάξεις απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο, δεν μπορεί να γίνει χρήση του παρόντος πρότυπου καταστατικού.
4. Για τη σύσταση Ο.Ε. απαιτούνται τουλάχιστον δυο φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία αποκτούν την ιδιότητα του ομόρρυθμου εταίρου και ευθύνονται για τα χρέη της εταιρείας απεριόριστα και εις ολόκληρον.
5. Η σύσταση μιας Ο.Ε. είναι άκυρη όταν δεν τηρούνται οι απαιτήσεις σύστασης που ορίζονται από τη νομοθεσία και όταν ο σκοπός της εταιρείας αντίκειται στη δημόσια τάξη ή αντιβαίνει στα χρηστά ήθη.

Οδηγίες συμπλήρωσης πρότυπου καταστατικού

Στην περίπτωση σύστασης της εταιρείας μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης το καταστατικό παράγεται αυτόματα από το σύστημα, ενώ στην περίπτωση σύστασης εταιρείας μέσω της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου η εταιρική σύμβαση κατατίθεται στην αρμόδια υπηρεσία συμπληρωμένη και υπογεγραμμένη από όλους τους ιδρυτές.

Ι. Υποχρεωτικό περιεχόμενο

Άρθρο 1

1. Η επωνυμία της Ο.Ε. σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις.
2. Στην επωνυμία θα πρέπει να περιέχονται υποχρεωτικά οι λέξεις «Ομόρρυθμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Ο.Ε.».
3. Η προσθήκη του διακριτικού τίτλου είναι προαιρετική.
4. Για τις διεθνείς συναλλαγές το λεκτικό αποδίδεται αυτόματα με λατινικούς χαρακτήρες, ενώ ο νομικός τύπος αποδίδεται υποχρεωτικά με τις λέξεις «General Partnership ή G.P.».
5. Η επιλογή και δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 53-55 του ν.4919/2022.

Άρθρο 2

Έδρα ορίζεται ο δήμος που εγκαθίσταται η εταιρεία. Συνιστάται η αποφυγή αναφοράς της διεύθυνσης, καθώς σε περίπτωση αλλαγής της θα πρέπει να ακολουθήσει τροποποίηση καταστατικού.

Άρθρο 3

1. Στο σκοπό περιλαμβάνονται το/τα αντικείμενα δραστηριότητας της Ο.Ε.
2. Ειδικά στη σύσταση εταιρείας μέσω ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ), η επιλογή του ή των αντικειμένων γίνεται αποκλειστικά μέσω της επιλογής ΚΑΔ, η πρόσβαση στους οποίους μπορεί να γίνει μέσω του υπερσυνδέσμου https://www.aade.gr/epiheiriseis/forologikes-ypiresies/mitroo/allagi-antistoihisi-kad
3. Στην Ο.Ε. απαγορεύεται η άσκηση δραστηριότητας για την οποία από τον νόμο έχει οριστεί αποκλειστικός εταιρικός τύπος.

Άρθρο 4

Η διάρκεια της εταιρείας μπορεί να είναι είτε ορισμένου είτε αορίστου χρόνου και θα πρέπει να ορίζεται ρητά στο καταστατικό. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται αποκλειστικά σε έτη (πχ. 50 έτη).

Άρθρο 5

Συμπληρώνονται τα στοιχεία των εταίρων και το ποσοστό συμμετοχής τους στα κέρδη και τις ζημιές της εταιρείας.

Οι εισφορές των εταίρων μπορούν να συνίστανται σε εργασία τους, σε χρήματα ή σε άλλα αντικείμενα, καθώς και σε κάθε άλλη παροχή. Εφόσον γίνει χρήση του ελάχιστα υποχρεωτικού περιεχομένου του πρότυπου καταστατικού, για την εισφορά σε είδος σε Ο.Ε. δεν απαιτείται η εκτίμηση του άρθρου 17 του ν.4548/2018, καθώς αρκεί η δήλωση του ποσοστού συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη και στις ζημιές της εταιρείας. Αν στο πρόσθετο περιεχόμενο οι εταίροι επιθυμούν να συμπληρώσουν τις εισφορές τους, τότε πρέπει να προηγηθεί η εκτίμηση του άρθρου 17 του ν.4548/2018, η οποία δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ. αμέσως μετά την ολοκλήρωση της σύστασης της εταιρείας.

Άρθρο 6

Στην Ο.Ε. διαχειριστές και εκπρόσωποι ορίζονται είτε όλοι οι εταίροι, καθώς η διαχείριση συνιστά ταυτόχρονα δικαίωμα και υποχρέωση όλων των εταίρων, είτε ορισμένοι από τους εταίρους. Τα μέλη-νομικά πρόσωπα οφείλουν να ορίσουν φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους. Σε κάθε περίπτωση απαγορεύεται η ανάθεση της διαχείρισης ομόρρυθμης εταιρείας σε τρίτους.

ΙΙ. Πρόσθετο περιεχόμενο

1. Η προσθήκη επιπλέον άρθρων στο πρότυπο καταστατικό, αποσκοπεί στη δημιουργία ενός πληρέστερου & αρτιότερου καταστατικού κατά βούληση των ιδρυτών.
2. Για τη συμπλήρωση των άρθρων πρόσθετου περιεχόμενο, θα πρέπει να ληφθούν υπόψη οι κάτωθι περιορισμοί:

α. το πρόσθετο περιεχόμενο του καταστατικού δεν επιτρέπεται να τροποποιεί ή να αναιρεί τα στοιχεία των άρθρων 1 έως και 6 που περιλαμβάνονται στο υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού. Σε περίπτωση ύπαρξης διατάξεων με αυτά τα χαρακτηριστικά, τότε κατισχύουν οι διατάξεις των άρθρων του υποχρεωτικού περιεχομένου (άρθρα 1 έως και 6).