Εταιρικοί Μετασχηματισμοί 2025

Λεπτομέρειες

Β.2.1.4 Εισφορά ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 47 του ν.5162/2024, το Μέρος Δ΄ του ίδιου νόμου εφαρμόζεται και στις περιπτώσεις εισφοράς ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας της παρ. 2 του άρθρου 293 του ν.4072/2012 σε υφιστάμενη ή νέα εταιρεία της παρ. 1 του άρθρου 2 του ν.4601/2019, περί υποκειμένων των εταιρικών μετασχηματισμών, υπό την προϋπόθεση ότι η εισφερόμενη ατομική επιχείρηση ή κοινοπραξία της παρ. 2 του άρθρου 293 του ν.4072/2012 και η λήπτρια εταιρεία είναι φορολογικοί κάτοικοι Ελλάδας.

Περαιτέρω, με τις διατάξεις της περ. β΄ του άρθρου 48 του ν.5162/2024 ορίζεται η ατομική επιχείρηση ως η επιχείρηση που έχει οργανωθεί και ασκείται από φυσικό πρόσωπο.

Συνεπώς, για την εφαρμογή των υπόψη διατάξεων τόσο η εισφέρουσα όσο και η λήπτρια εταιρεία πρέπει να είναι φορολογικοί κάτοικοι Ελλάδας και περαιτέρω η λήπτρια, η οποία δύναται να είναι υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρεία, πρέπει να έχει μια από τις μορφές που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 2 του ν.4601/2019.

Ως εισφορά για την εφαρμογή των πιο πάνω διατάξεων νοείται η μεταβίβαση του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων που εξυπηρετούν τους σκοπούς της ατομικής επιχείρησης ή της κοινοπραξίας της παρ. 2 του άρθρου 293 του ν.4072/2012, ώστε μετά την εισφορά να παύει η δραστηριότητα των πιο πάνω προσώπων.

Επίσης, δεδομένου ότι με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 47 οι μετασχηματισμοί της παρ. 1 του άρθρου 47 περιλαμβάνουν και την περίπτωση δύο ή περισσότερων εισφερουσών ή λήπτριων εταιρειών σημειώνεται ότι η εισφορά περισσότερων της μίας ατομικών επιχειρήσεων δεν εμπίπτει στις διατάξεις του Μέρους Δ΄ του ν.5162/2024 για την παροχή των προβλεπόμενων φορολογικών κινήτρων, καθόσον η ατομική επιχείρηση δεν αποτελεί εταιρεία. Για την πραγματοποίηση της οριζόμενης στις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 47 του ν.5162/2024 εισφοράς ακολουθείται η διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις του άρθρου 17 του ν.4548/2018, περί των εισφορών σε είδος και αποτίμησης των εισφορών αυτών, με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερων διατάξεων που ρυθμίζουν το θεσμικό πλαίσιο σύστασης και λειτουργίας της εταιρικής μορφής της λήπτριας εταιρείας, εφόσον ορίζουν άλλως, αναφορικά με διαδικαστικά ζητήματα σε περίπτωση εισφοράς σε είδος.

(σχετ. Ε.2088/2025)

Β.2.1.5 Κλάδος δραστηριότητας (εισφορά ή απόσχιση)

Σύμφωνα με τις διατάξεις της περ. ιβ΄ του άρθρου 48 του ν.5162/2024, ως «κλάδος δραστηριότητας» νοείται το σύνολο των στοιχείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού ενός τμήματος μιας εταιρείας ή τα εξατομικευμένα περιουσιακά στοιχεία με τις συναφείς προς αυτά υποχρεώσεις, τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα, ανεξαρτήτως εάν από την εκμετάλλευση των στοιχείων αυτού προκύπτουν έσοδα πριν από τον μετασχηματισμό.

Περαιτέρω, με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 54 του ν.4601/2019 ορίζεται ότι κλάδος δραστηριότητας είναι το σύνολο των στοιχείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού, τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα.

Εξάλλου, όπως προκύπτει τόσο από τις διατάξεις του άρθρου 48 του ν.5162/2024, όσο και από την αιτιολογική έκθεση του εν λόγω άρθρου, οι μορφές μετασχηματισμών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ν.5162/2024 και ειδικότερα η μερική διάσπαση και η εισφορά κλάδου και ο κλάδος δραστηριότητας έχουν την έννοια που ορίζεται στις διατάξεις του ν.4601/2019, για λόγους ενότητας της ρύθμισης.

Κατόπιν τούτου και με δεδομένο ότι ο ν.5162/2024 δεν καθορίζει το πλαίσιο διενέργειας των μετασχηματισμών, το οποίο ρυθμίζεται αποκλειστικά από την εταιρική νομοθεσία, αλλά παρέχει φορολογικά κίνητρα σε μετασχηματισμούς που διενεργούνται κατά τις διατάξεις του ν 4601/2019 και κατά τα εκεί οριζόμενα, για τις περιπτώσεις που υπάρχει σχετική πρόβλεψη, όπως είναι η διάσπαση, ως κλάδος δραστηριότητας νοείται αυτός που περιλαμβάνεται στο σχέδιο της σύμβασης του μετασχηματισμού. Σε κάθε περίπτωση για την παροχή των φορολογικών ευεργετημάτων, η έννοια του κλάδου ορίζεται με τις διατάξεις της περ. ιβ΄ του άρθρου 48 του ν.5162/2024.

(σχετ. Ε.2088/2025)

Β.2.2 Αποτίμηση, υπεραξία, αποσβέσεις και μεταφορά ζημιών

Με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν.5162/2024 ορίζεται το πλαίσιο αποτίμησης, για σκοπούς φορολόγησης, των περιουσιακών στοιχείων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στον μετασχηματισμό και των εταιρικών συμμετοχών για τους μετόχους – εταίρους αυτών, κατά περίπτωση, ανάλογα με τη συγκεκριμένη κατηγορία μετασχηματισμού, ενώ με τις διατάξεις του άρθρου 50 του ίδιου νόμου ρυθμίζεται η φορολόγηση της υπεραξίας που προκύπτει, κατά περίπτωση, ανάλογα με τη συγκεκριμένη κατηγορία μετασχηματισμού. Σημειώνεται ότι οι διατάξεις των άρθρων 49 και 50 αλληλοσυμπληρώνονται προκειμένου να επιτυγχάνεται η ουδετεροποίηση του μετασχηματισμού και η απαλλαγή από το φόρο εισοδήματος της υπεραξίας που προκύπτει, κατά περίπτωση, ανάλογα με τη μορφή μετασχηματισμού.

Περαιτέρω, με τις διατάξεις του άρθρου 51 ρυθμίζονται ζητήματα σχετικά με τη διενέργεια αποσβέσεων και τη μεταφορά ζημιών, αποθεματικών και προβλέψεων στη λήπτρια εταιρεία.

(σχετ. Ε.2088/2025)

Β.2.2.1 Αποτίμηση και υπεραξία κατά τη συγχώνευση, τη διάσπαση και τη μετατροπή εταιρειών

Λήπτρια εταιρεία

Σύμφωνα με τις διατάξεις της υποπερ. αα΄ της περ. α΄ του άρθρου 49 του ν.5162/2024, η συγχώνευση, η διάσπαση ή η μετατροπή δεν αυξάνουν τη φορολογητέα αξία των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται στη λήπτρια εταιρεία ή, προκειμένου περί μετατροπής, παραμένουν στην εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή, ενώ με τις διατάξεις της υποπερ. αα΄ της περ. α΄ του άρθρου 50 του ίδιου νόμου ορίζεται ότι η υπεραξία που προκύπτει από τη συγχώνευση ή τη διάσπαση ή τη μετατροπή δεν συνεπάγεται φορολογική υποχρέωση για τη λήπτρια εταιρεία ή, προκειμένου περί μετατροπής, για την εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή.

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του άρθρου 49, σε περίπτωση συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις που μεταβιβάζονται λόγω καθολικής διαδοχής στη λήπτρια εταιρεία αποτυπώνονται στα βιβλία της λήπτριας εταιρείας (φορολογική βάση) με την ίδια φορολογική αξία που είχαν αμέσως πριν από τον μετασχηματισμό στα βιβλία της εισφέρουσας εταιρείας. Επίσης, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του άρθρου 50, σε περίπτωση συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής η ουδετερότητα του μετασχηματισμού διασφαλίζεται με την απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος της λήπτριας κατά το χρόνο συντέλεσης της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Η απαλλαγή αυτή προϋποθέτει αλλά και επιτυγχάνεται με την πρόβλεψη ότι η λήπτρια εταιρεία συνεχίζει να διατηρεί, στη φορολογική βάση την ίδια αξία (δεν αποδίδει αξία μεγαλύτερη από αυτήν) που είχε η μεταβιβαζόμενη περιουσία στα χέρια της εισφέρουσας πριν τον μετασχηματισμό.

Εξάλλου, με την αιτιολογική έκθεση του ίδιου ως άνω άρθρου επισημαίνεται ότι οι διατάξεις του ν.5162/2024 που αφορούν τα φορολογικά κίνητρα μετασχηματισμών δεν επιβάλλουν ούτε προβλέπουν τη διενέργεια αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων στο πλαίσιο της συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής. Η ύπαρξη ή όχι υποχρέωσης για διενέργεια αποτίμησης καθορίζεται από τον ν.4601/2019 και το εν γένει εταιρικό δίκαιο. Στην περίπτωση που διενεργηθεί αποτίμηση, προβλέπεται ότι οι τυχόν υπεραξίες που θα προκύψουν απαλλάσσονται από τον φόρο κατά τον χρόνο της συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής. Η παρ. 1 του άρθρου 47 του ΚΦΕ[1] δεν εφαρμόζεται στην εν γένει συγχώνευση και διάσπαση.

Από τα ανωτέρω συνάγονται τα ακόλουθα:

α) Το εταιρικό δίκαιο είναι εκείνο που καθορίζει την υποχρέωση διενέργειας αποτίμησης των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων.

β) Η λήπτρια παρακολουθεί τα εισφερόμενα στοιχεία σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 3 των ΕΛΠ (λογιστική και φορολογική βάση). Με τον τρόπο αυτό επιτυγχάνεται η αναβολή της φορολογίας της τυχόν υπεραξίας σε επίπεδο λήπτριας κατά το χρόνο του μετασχηματισμού, διασφαλίζοντας την ουδετερότητα του μετασχηματισμού κατά το χρόνο εκείνο.

Η περιουσία που θα περιέλθει στη λήπτρια εταιρεία θα φορολογηθεί στο μέλλον, όταν θα προκύψει κάποιο γεγονός φορολόγησης σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις του ΚΦΕ, όπως, για παράδειγμα, όταν η λήπτρια θα προβεί σε μεταβίβαση κάποιου στοιχείου ενεργητικού που είχε περιέλθει σε αυτήν από την εισφέρουσα στο πλαίσιο του μετασχηματισμού. Ως «μεταβίβαση» των στοιχείων νοείται ο χρόνος πραγματικής μεταβίβασής τους ή διάλυσης της λήπτριας εταιρείας, ενώ όσον αφορά στην περίπτωση της μόνιμης εγκατάστασης, ο χρόνος που τα στοιχεία πάψουν να συνδέονται με αυτή, δηλαδή ο χρόνος παύσης λειτουργίας υποκαταστήματος (π.χ. κλείσιμο / διακοπή εργασιών, πώληση) ή ο χρόνος που τα στοιχεία μεταφέρονται λογιστικά στα βιβλία της έδρας.

Επισημαίνεται ότι δεν λαμβάνει χώρα γεγονός φορολόγησης κατά τα ανωτέρω, σε περίπτωση περαιτέρω μετασχηματισμού της λήπτριας εταιρείας ή της μόνιμης εγκατάστασής της στην Ελλάδα, με την επιφύλαξη των οριζόμενων στην παρ. 5 του άρθρου 56 του ν.5162/2024.

Προς τον σκοπό της φορολόγησης της τυχόν υπεραξίας σε περίπτωση μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων που αποτελούν μέρος των εισφερόμενων στο πλαίσιο του μετασχηματισμού περιουσιακών στοιχείων ή διάλυσης της λήπτριας εταιρείας, θα πρέπει να προκύπτουν ευχερώς από τα βιβλία της λήπτριας εταιρείας οι αξίες των περιουσιακών στοιχείων όπως είχαν διαμορφωθεί για σκοπούς παρακολούθησης της φορολογικής βάσης αμέσως πριν τον μετασχηματισμό.

Για τον προσδιορισμό της υπεραξίας προς φορολόγηση, λαμβάνονται υπόψη και οι αποσβέσεις των εισφερόμενων στοιχείων που διενεργήθηκαν στη φορολογική βάση, από το χρόνο ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού (δημοσίευση ΓΕΜΗ) μέχρι την ημερομηνία που λαμβάνει χώρα το γεγονός φορολόγησης.

Σημειώνεται ότι όταν μεταξύ των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων περιλαμβάνονται και οχήματα, η υπεραξία που προκύπτει κατά την εισφορά τους δεν φορολογείται κατά το χρόνο του μετασχηματισμού και συνεπώς η προβλεπόμενη με τις διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 5 του ν.δ.1146/1972 δήλωση υποβάλλεται χωρίς την υποχρέωση καταβολής φόρου. Η σχετική υπεραξία θα φορολογηθεί σε επίπεδο λήπτριας εταιρείας, όταν λάβει χώρα γεγονός φορολόγησης, σύμφωνα με όσα αναφέρονται παραπάνω (π.χ. μεταβίβαση του οχήματος από τη λήπτρια εταιρεία).

γ) Σε περίπτωση κεφαλαιοποίησης του συνόλου ή μέρους της καθαρής θέσης του εισφερόμενου κεφαλαίου δεν έχει εφαρμογή η παρ. 1 του άρθρου 47 του ΚΦΕ σύμφωνα και με τα αναφερόμενα στην αιτιολογική έκθεση του άρθρου 50. Εξάλλου, σε αντίθετη περίπτωση θα ανέκυπτε ζήτημα διπλής φορολόγησης της υπεραξίας που περιλαμβάνεται στην υπόψη καθαρή θέση.

δ) Στην περίπτωση μετατροπής, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις που παραμένουν στην εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή αποτυπώνονται στο νομικό πρόσωπο με την ίδια φορολογική αξία που είχαν αμέσως πριν από τον μετασχηματισμό (μετατροπή). Κατά συνέπεια και στην περίπτωση αυτή υφίσταται αναβολή της φορολογίας της τυχόν υπεραξίας σε επίπεδο του νομικού προσώπου με τη νέα εταιρική μορφή κατά το χρόνο της μετατροπής, διασφαλίζοντας την ουδετερότητα του μετασχηματισμού κατά το χρόνο εκείνο. Η υποχρέωση αποτίμησης ή όχι των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της μετατρεπόμενης αποτελεί ζήτημα που ρυθμίζεται από το εταιρικό δίκαιο. Σε περίπτωση κεφαλαιοποίησης τυχόν προκύπτουσας υπεραξίας θα έχουν αναλογική εφαρμογή τα αναφερόμενα στην περ. γ΄, δεδομένου ότι ως αναφέρεται στην αιτιολογική του άρθρου 49 στη μετατροπή δεν κεφαλοποιούνται κέρδη.

Περαιτέρω, με τις διατάξεις της υποπερ. αγ΄ της περ. α΄ του άρθρου 50 του ν.5162/2024 ορίζεται ότι η λήπτρια εταιρεία που συμμετέχει στο κεφάλαιο της εισφέρουσας εταιρείας ή εισφέρουσα εταιρεία που συμμετέχει στο κεφάλαιο της λήπτριας εταιρείας δεν υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος για την υπεραξία που προκύπτει ως αποτέλεσμα της ακύρωσης της αξίας της συμμετοχής τους λόγω σύγχυσης, υπό την έννοια του άρθρου 453 ΑΚ, που επήλθε από τη συγχώνευση.

Στην περίπτωση αυτή τυχόν ζημία δεν αναγνωρίζεται φορολογικά, καθόσον η υπεραξία από την ίδια αιτία δεν φορολογείται. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι σε περίπτωση που θυγατρική (λήπτρια) απορροφά τη μητρική της εταιρεία (εισφέρουσα), τυχόν χρεωστική διαφορά (ζημία) δεν αναγνωρίζεται φορολογικά.

Παραδείγματα:

1. Συγχώνευση δύο εταιρειών χωρίς αποτίμηση

Η «ΑΛΦΑ ΑΕ» απορροφά την «ΒΗΤΑ ΑΕ». Η καθαρή θέση της «ΒΗΤΑ ΑΕ» (φορολογική βάση) είναι 1.000.000 €, ενώ η αγοραία της αξία εκτιμάται σε 1.200.000 €.

• Σύμφωνα με τα άρθρα 49 και 50 του ν.5162/2024, η «ΑΛΦΑ ΑΕ» καταχωρεί στα βιβλία της τα περιουσιακά στοιχεία της «ΒΗΤΑ ΑΕ» με φορολογική αξία 1.000.000 € – δηλαδή την αξία που είχαν πριν τη συγχώνευση στα βιβλία της «ΒΗΤΑ ΑΕ».
• Η υπεραξία των 200.000 € δεν φορολογείται κατά το χρόνο της συγχώνευσης, αλλά αναβάλλεται μέχρι τη μεταγενέστερη πώληση κάποιου στοιχείου (π.χ. ακινήτου).

Κωδικός	Περιγραφή	Χρέωση	Πίστωση
1Χ	Πάγια και λοιπά περιουσιακά στοιχεία της «ΒΗΤΑ ΑΕ»	1.000.000
40	Μετοχικό κεφάλαιο «ΑΛΦΑ ΑΕ» (λόγω απορρόφησης)		1.000.000
31.12.20Χ0 – Καταχώριση στα βιβλία της «ΑΛΦΑ ΑΕ» των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης «ΒΗΤΑ ΑΕ», σύμφωνα με τα άρθρα 49 και 50 του ν.5162/2024.

Επεξηγήσεις:

• Η λήπτρια τηρεί τις φορολογικές αξίες (1.000.000 €) χωρίς αποτίμηση, καθώς πρόκειται για συγχώνευση με συνέχιση λογιστικής και φορολογικής βάσης.
• Η αγοραία αξία (1.200.000 €) και η υπεραξία (200.000 €) δεν αναγνωρίζονται λογιστικά ούτε φορολογικά κατά το χρόνο της συγχώνευσης· η φορολόγηση θα πραγματοποιηθεί όταν μεταβιβαστεί κάποιο από τα εισφερόμενα στοιχεία.

• Αν η «ΑΛΦΑ ΑΕ» μεταβιβάσει μελλοντικά ένα ακίνητο αξίας 300.000 € που είχε φορολογική αξία 200.000 €, τότε η υπεραξία (100.000 €) θα φορολογηθεί.

Κωδικός	Περιγραφή	Χρέωση	Πίστωση
38.02	Καταθέσεις όψεως	300.000
12	Ακίνητα		200.000
75.01	Κέρδη από πώληση παγίων (φορολογητέα υπεραξία)		100.000
31.12.20Χ0 – Πώληση ακινήτου που εισήχθη από τη συγχώνευση, με αναγνωριζόμενη υπεραξία 100.000 € κατά το χρόνο της μεταβίβασης.

2. Συγχώνευση με αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων

Κατά τη συγχώνευση της «ΑΛΦΑ ΕΠΕ» με την «ΒΗΤΑ ΑΕ» γίνεται αποτίμηση της καθαρής θέσης από ορκωτό εκτιμητή βάσει του ν.4601/2019.

• Η λογιστική αξία των εισφερόμενων στοιχείων είναι 500.000 €, αλλά η αποτίμηση τα ανεβάζει στα 650.000 €.
• Η υπεραξία 150.000 € δεν φορολογείται, καθώς το άρθρο 50 ν.5162/2024 προβλέπει απαλλαγή.
• Η «ΒΗΤΑ ΑΕ» καταχωρεί τα στοιχεία με τη φορολογική τους αξία (500.000 €) για σκοπούς ΚΦΕ, ενώ λογιστικά μπορεί να τα απεικονίζει με βάση την αποτίμηση (650.000 €), σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 3 ΕΛΠ (διπλή παρακολούθηση: λογιστική και φορολογική βάση).

Κωδικός	Περιγραφή	Χρέωση	Πίστωση
1Χ	Πάγια και λοιπά εισφερόμενα στοιχεία	650.000
47	Αποθεματικό από αποτίμηση (μη φορολογητέο)		150.000
40	Μετοχικό κεφάλαιο (από συγχώνευση)		500.000
31.12.20Χ0 – Καταχώριση της εισφερόμενης περιουσίας της «ΑΛΦΑ ΕΠΕ» στη «ΒΗΤΑ ΑΕ» με βάση την αποτίμηση ορκωτού (ν.4601/2019).

Επεξηγήσεις:

• Η διαφορά 150.000 € αποτελεί λογιστική υπεραξία, μη φορολογητέα σύμφωνα με το άρθρο 50 ν.5162/2024.
• Για σκοπούς ΚΦΕ, η λήπτρια τηρεί και δεύτερη παρακολούθηση με αξία 500.000 € (φορολογική βάση).

3. Μετατροπή ΕΠΕ σε ΑΕ

Η «ΑΛΦΑ ΕΠΕ» μετατρέπεται σε ΑΕ βάσει των διατάξεων του ν.4601/2019.

• Τα περιουσιακά στοιχεία (πάγια, αποθέματα, απαιτήσεις) αποτιμώνται σε 2.000.000 €, ενώ η φορολογική τους αξία είναι 1.800.000 €.
• Η υπεραξία των 200.000 € δεν φορολογείται, και η νέα ΑΕ διατηρεί για φορολογικούς σκοπούς την ίδια βάση των 1.800.000 €.
• Η φορολόγηση αναβάλλεται για το μέλλον, όταν προκύψει πώληση ή διάλυση.